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   一、我国上市公司内部治理的现状

上市公司内部治理的核心是控制内部风险以保护中小股东的利益。上市公司治理事关公司诚信有序的管理与运营，事关公司内外各利益主体的保障与维护，事关资本市场的监管与完善，事关公司在国内外市场竞争能力，完善公司治理可以保障人与资本的高度结合，从而更多、更快、更好的创造效益。 内容来自www.paper51.com

我国公司治理走的是从德国借鉴来的双层委员会制下的并列模式，即“三角形”式的“三权分立”模式：股东大会行使决策权，董事会行使执行权，监事会行使监督权。我认为德国和日本的上市公司是依靠国内资本主义经济自由发育而成，而中国真正意义上的上市公司是由政府的行政权力推行的，且在推行之初和过程中没有解决好相关的问题，所以会在借鉴发展过程中产生一系列的问题。 内容来自论文无忧网 www.paper51.com

（一）股权结构不合理，内部人控制严重

我国上市公司的股权结构划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分，在“大小非”可以有限制的流通之前，只有公众股可以上市流通，但其在公司总股本中的比重只占30%左右，其余70%的股份目前无法上市流通的。同时，由于我国上市公司大多由国有企业重组改制后以募集方式设立，股权相对集中，其中半数以上的公司第一大股东的持股比例高于50%，不少公司第一大股东的持股比例甚至高达66.3%，而1.3亿的散户股东持流通股只占所有流通股的76％，在所有公司股本中只占22.8％，[①]导致大股东控制力超强。尽管2007年开始的股权分置改革，使大小非解禁，但在实施的过程中因没有一系列的配套措施，使其成了一些人圈钱的工具，本来政府还指望其来解救低迷的股市，却适得其反。效果并不像调控层预期的那么理想。因上述原因，短时间内仍然很难解决集久成弊的两大问题：

1、国有股一股独大会使国家作为出资者容易出现越位或缺位的情况。首先，国家作为出资人对国企的经营决策的干预是通过若干政府部门实施的，因此无法避免政府利用行政手段超越出资者职能，干预经营，使经营目标多元化，中小股东的利益得不到保护。其次，也会导致所有权职能行使的缺位，导致内部人控制，利用公司控制权最大限度的牟取私利。 copyright paper51.com

2、削弱了股东对公司的控制权。中小股东即使行使投票权，也很难抗衡控制股东及其代理人的意志，防范代理风险。并且，传统条件下股东大会投票权的行使具有较高的交易成本，因而中小股东往往对于行使股东投票权表现出“理性的漠然”，这个时候中小股东的最后的利益保护机制——退出权，具有非常重要的意义。但是中小股东能否很好地行使退出权取决于股市能否充分自由地发挥配置作用，但是由于股市发育不完全和操作的不规范，股票价格并非内在价值的真实反映。在这种情况下，股票市场在保护中小股东利益和约束大股东以及高管方面的作用被扭曲，导致代理人被淘汰的可能性小，因而被别人接管的威胁也很小。股东所持股权的市场流动性也不能对经营者形成有效约束。加之，法人持股股东尤其是其中的基金持股比重不高，不利于形成多元产权主体对代理人的有效约束。